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当事務所のホームページは、じっくり時間をかけて読んでください。 情報が盛りだくさんなので、ある程度解決する、と思います。 A. 外国人と一緒に会社を設立したい人へ (1)外国人は、日本国内で会社を設立することは可能か? (2)外国人又は外国会社が、株式会社設立するうえでの注意点 (3)株式会社設立の具体的な手順 (4)許可・登録が必要な事業 B. 外国会社の営業所・支店設置について C. 外国人と一緒にビジネスの例 A．外国人と一緒に会社を設立したい人へ (1) 外国人は、日本国内で会社を設立することは可能か? 外国人は、日本で会社を設立することは、可能です。 ただし、外国人が、取締役に就任して、当該会社で、活動をすることについては、注意が必要です。 外国人が、 「日本人の配偶者等」 「定住者」 「永住者」 「永住者の配偶者等」 の在留資格を得ていれば、取締役に就任して、その会社で活動することは、差し支えありませんが (活動に制限の無い在留資格だから)、 例えば 「人文知識・国際業務」 「技術」 「技能」 などの活動に制限のある在留資格を得ている人は、取締役、特に代表取締役に就任して、活動することは 基本的にできません。 こういう場合、事業を経営する人になるので、「投資・経営」という在留資格を得る必要があります。ただし この在留資格は、外国人本人も相当額を出資をしている、という前提になります。又、設立したばかりの会社 で、この在留資格の許可を得るのは難しいかもしれません。では、「取締役兼00部長(経営管理だけではなく、 雇用者も兼ねている) 」ではどうか?ですが、「以前勤務していた会社で働く」という条件で現在の在留資格を 得ているので、入国管理局に、「新設した会社で、現在得ている在留資格内で、働けるかどうか」を審査して もらい、「可能」ということであれば「就労資格証明書」を発行してもらう必要があるかもしれません。 ただ、実際は、黙って働いていて、期間更新申請時に明らかにする、というのが多いのではないでしょうか。 いずれにしても、「投資・経営」の在留資格変更申請でも、「就労資格証明書」の申請でも、現在許可を得て いる在留資格(例えば「人文知識・国際業務」「技術」「技能」)の期間更新申請でも、今後の事業計画書を しっかり作成して申請する必要があります。 尚、設立時の書類の印鑑証明書ですが、あらかじめ印鑑登録をしておいたほうが、良いです。 (2) 外国人又は外国会社が、株式会社設立するうえでの注意点 通常、株式会社設立は、発起設立となり、発起人が出資し、取締役に就任します。 １ 定款作成上の記名押印、公証人の定款認証手続 発起人は定款を作成し、記名押印します。押印については、実印です。 日本に滞在し、外国人登録をし、印鑑登録しておけば、日本人と同様なので問題はありませんが、 そうでない場合、本国官憲の証明する印鑑又はサインとなります。 定款作成後、公証人の定款認証手続き、又は、代理人に委任するための委任状に押印した印は、 印鑑証明が必要となりますので、日本で印鑑登録をしていない外国人は、本国官憲からの証明書が 必要となります。 ・日本で印鑑登録していない外国人のケース 印鑑制度がある国では印、印鑑制度が無い国ではサイン を本国の公証人の認証、又は、在日大使館での認証 ・外国会社のケース 会社の履歴事項全部証明書と 印鑑制度がある国では、代表者印の証明書 印鑑制度が無い国では、代表者のサインと宣誓供述書(私は、OOOという会社の 代表者XXX です、旨の私文書を本国の公証人が作成) 尚、詳細は、日本・本国の両方の公証役場へお問い合わせください。 ２ 資本金の払い込みについて 現在は、発起人の持つ銀行口座に、引き受けした出資金額を振り込めば良い、ということになっています。 要するに、自分で自分自身の口座に振り込みます。 銀行については、金融庁の設置認可した銀行(金融機関)です。 本国の銀行が、金融庁から設置認可を受けている日本の支店を設けていて、 その支店に口座をつくれれば、 その支店の口座に振り込みます。円建ての預金口座であれば良いのですが、円貨建て以外の 預金口座の場合、振り込みする当日の為替レートで円換算にした振込み金額が、 引き受けした出資金額を上回らなければなりません。 ３ 代表取締役について 代表取締役は、日本に住所を有することが必要です。 小規模会社のケース ・一人取締役会社--------------------------取締役は日本に住所を有することが、必要 ・複数の取締役で、取締役会は設置しない会社-------------取締役は各々代表権を持つ。 その複数の取締役のなかで、一人が日本に住所を有すれば良い ・複数の取締役で、取締役会は設置しないが、代表取締役は選定する -----------代表取締役は、日本に住所を有することが必要 ・取締役会設置会社の代表取締役---------日本に住所を有することが必要 日本に住所を有するには、外国人登録をしてください。 外国人本人又は外国会社の役員が代表取締役となって、日本に会社を設立し、「投資・経営」の 在留資格を得て、すぐに活動することは、許可条件である「会社の名前での事務所の確保」 「二人以上の常勤職員の確保(二人未満であれば、年間投資額500万円以上の規模の事業)」 「安定・継続が見込まれる事業」であるので、簡単ではないです。日本国内で協力できる人に、 発起人になってもらう、代表取締役になってもらい当面は経営をみてもらう、許認可を得ていれば、 事業の具体性がでてきますので、許認可の必要な事業は申請をしてもらう(許認可を得るうえで、 構成する役員のうち外国人がいる場合、働くことが可能な在留資格の得ていることを要件としている こともあります)、など柔軟な考えで進めていくことが、必要でしょう。このことは、 現在、「人文知識・国際業務」「技術」「技能」「留学」「就学」等の在留資格を得て、 日本で会社を設立し「投資・経営」の在留資格へ変える場合も、同じでしょう。 ４ インキュベーターオフィスについて いわゆるベンチャー企業を支援するために、各地方自治体が運営している貸事務所です。 「投資・経営」の在留資格の許可要件に、事務所の確保、がありますが、一時的な 賃貸であれば、インキュベーターオフィスを特例として認めています。 入居するためには、審査基準がありますが、この審査をクリアーして入居していれば、 地方自治体も認めた事業です、という真実性の担保になるため、アピールできますので、 入居を目ざれてください。 現在、東京都内の入居募集のインキュベーターオフィス 江東区 東京ファッションタウン・インキュベーターオフィス タイム24ビル・インキュベーターオフィス 台東区 台東デザイナービレッジ 港区 コーポラティブオフィス 六本木 コーポラティブオフィス 赤坂 八王子市 ベンチャー・HACHIOJI 三鷹市 三鷹SOHOプラザA (3) 株式会社設立の具体的な手順 平成１８年５月から法改正がありました 会社は、「大会社」と「大会社以外の会社」、「公開会社」と「公開会社以外の会社」に 分類することになりました。 このホームページをアクセスしている人で、外国人と一緒に会社を設立するケースでは、 「大会社以外の会社」・・・資本金５億円未満、かつ、負債総額が２００億円未満 かつ 「公開会社以外の会社」・・・全部の株式譲渡制限あり（勝手に、第三者が会社の株式を持て ないようにするため株式を譲渡するときは株主総会、取締役会の承諾を必要とすることを定款で定める） という会社の設立になるのが多いのでは？と考えられますので、それに沿って説明します。 この法律においては、会社のルールという「定款」が重きをおく法律になりました。 又、会社設立も簡単になり、様々な会社組織が選択できるようになりました。 1 設立について Ａ １円の資本金で設立できるようになりました。 以前から１円の資本金で設立できるようになりましたが、 設立後５年以内に最低資本金まで引き上げる、という条件のもと認められていましたが、 そういう条件もなくなりました。 Ｂ 類似商号制度もなくなりました。以前は、同じ市町村内で同じ営業をしている場合、同じ商号は使用 できませんでしたが、使用できるようになりました。 尚、同じ住所で同じ商号は使用できませんし、悪い目的をもって、他の会社とまちがえられる商号を 使用しようとする者については、停止等の処分はできます。 Ｃ 払込保管証明書は、銀行の残高証明書でＯＫになりました。 Ｄ 取締役１人でも、ＯＫになりました。ただし、取締役会を設置するときは、３人以上。 Ｅ 取締役会を設置しない、という選択ができました。複数の取締役がいる場合はその過半数で意思決定 をし、各取締役が、業務執行権、代表権を持ちます。 代表取締役を選任する場合は、代表取締役が代表権を持ちます。 Ｆ 取締役の任期は、１０年でもＯＫになりました。ただし、原則は２年です。 Ｇ 取締役会を設置しないければ、監査役も設置しない、という選択ができました。 Ｈ 監査役の任期は、１０年でもＯＫになりました。ただし、原則は４年です。 Ｊ 取締役会を設置しない場合は、会社の基本的な意思決定は、株主総会で決定します。 監査役を設置しない場合は、株主の権限が強化されます。 という具合に、設立手続きそのものは簡単になりますが、会社組織のあり方、 運営等を決める定款をどのように作るかが、ポイントでしょう。 2 設立までの流れ 会社設立の企画者（発起人）だけが出資する発起設立について、説明します。 Ａ 会社の名前、営業内容、本店所在地、資本金などなどを決めます。 会社の名前については、そのなかに、株式会社の文言をいれます。 日本文字・ローマ字・アラビヤ数字・「＆」・「'」・「，」・「−」・「．」・「・」は 使用できます。 Ｂ 誰が、いくら資本金を引き受けるか決めます。 Ｃ 取締役を何人にして、誰にするか、取締役会を設置するかを決めます。監査役についても同様です。 Ｄ 法務局で、目的（営業内容）の文言を確認します。目的については、具体的に記載します。 法律や公序良俗に反した記載や営利性の無い表現はだめです。 Ｅ 上記のことから、定款を３部作成します。 公証人役場保存用、登記所への申請書類、会社保存用です。 発起人は、印鑑証明書の印鑑を押印してください、又、捨て印も押してください。 Ｆ 公証人役場で定款を認証してもらいます。会社の本店を管轄している公証人さんです。 定款に４万円を貼付します。認証手数料は５万円です。 定款３通と発起人の印鑑証明書も持っていってください。 「定款を認証してください」と言えば、定款をチェックしてくれ、訂正箇所があれば、捨て印を押印 していますから、その場で訂正し、３０分ぐらいで、公証人さんの認証文がついた定款謄本が還付され ます。 Ｇ 株式を払込みします。金銭出資を想定します。銀行から残高証明書をもらってきます。 Ｈ 取締役又は監査役が、会社財産（金銭出資又は現物出資による）を、チェックします。 Ｉ 複数の取締役がいて、取締役会を設置する、しないにかかわらず、代表取締役を選任する場合は、 その旨の議事録を記載しておきます。 Ｊ 法務局へ申請します。登録免許税は１５万円からです。 3 申請書類 ・ 定款 発起人が割り当てを受ける株式、取締役等の役員の氏名、本低所在地を市町村まで記載を定款で 定めた場合、以下の書類が必要です ・ 本店所在地決議書 ・ 複数の取締役を選任し代表取締役を選定した場合は、設立時代表取締役選定決議書 ・ 資本金の払込があったことを証する書面 発起人の通帳に振り込む場合も可。この場合、通帳のコピーを綴ります。 ・ 資本金の額に計上に関する証明書 ・ 就任承諾書―――発起人以外が就任した場合 ・ 取締役会設置会社は、代表取締役の印鑑証明書 取締役会非設置会社は、取締役の印鑑証明書 (4) 許可・登録が必要な事業 事業を行ううえで、許可・登録が必要なものがあり、更に申請するうえで、 外国人が役員や出資者になるために、在留資格が必要になる場合もありますので、注意が必要です。 その場合、日本人が出資をし、代表取締役に就任し、外国人が在留資格を得た後、役員就任・増資、 としたほうが、ベターです。 1 レストラン(タイ料理、中国料理など) これは、都道府県の保健所の許可が必要となります。 食品衛生責任者の講習は、外国人でも受講可能ですが、確認してください。 ちなみに、ここで、働ける在留資格は「技能」となります。 この在留資格を得る場合、提供する料理は、そこの国独自のメニューになります。 又、レストランの収容人数は、30席以上と考えておいた方が良いです。 現在、コックとしての実務経験は10年以上必要されており、年齢的にも30歳前後以上、となります。 「技能」の在留資格を持つ外国人が、レストランで、自ら出資して経営者になる場合は、 「投資・経営」の在留資格になりますが、不許可になったら、大変なので、慎重に進めてください。 2 中古自動車部品の輸出 ただ輸出するだけ、ということもありますが、実際は、会社自体で、 中古自動車の仕入れ−−−解体−−−輸出という、流れ、だと思います。 現在、これについては、自動車リサイクル法が施行されていますので、使用済自動車の 最終所有者から 引き取る場合は、「引取業者」としての登録が必要となり、エアコンから フロンを回収する場合「フロン類回収事業者」としての登録が必要となり、解体する場合は、 「解体業者」としての許可が必要です。 これらは、電子マニフェスト報告が必要なので、「自動車リサイクルシステム事業者」登録も 必要です。 ただ、これらの登録・許可をしない場合(最終所有者となる、又は解体業者から仕入れる、 ということですが)、これらを登録・許可をしている業者と相談してください。 又、現在は、有価ということで、廃棄物ではない、という取り扱いはしていないです。 そして、入国管理局に、外国人の在留資格を申請する場合、事業として、どこから仕入れて、 どこに処理させ、どこの国へ輸出、という流れと、外国人は、どの部分を携わるのか、 を図で説明した方が良いです(自ら、登録・許可業者になる場合も同様です)。 又、上記の登録・許可は、都道府県庁ですが、これとは、別に警察より「古物」の許可をとっておいた ほうが良いです。 尚、輸出の承認・許可については、税関に問い合わせしてください。 3 化粧品の輸入販売 一次品を輸入して販売するときは(代理店を通さないで)、 製造許可と販売許可が必要になります。この許可を得ていないと、税関で引っかかります。 4 古物営業について おおまかに言うと、他人の持っている物を有料で買い、別の人に有料で売るためには、古物営業の許可 が必要になります。 こちらは、所轄の警察署の申請となります。 外国人については、日本に在留しているか、どうかで扱いが違ってきます。 基本的には、日本に在留している場合、「日本人の配偶者等」「定住者」「永住者」 「永住者の配偶者等」であれば、在留資格は問題がありませんが、その他の在留資格については 注意が必要です。 「人文知識・国際業務」「投資・経営」では、古物営業に関係のありそうな事業を元々営んでいて、 それに基づき入国管理局より在留資格の許可を得ていれば、問題無いかな、と思われます。 「短期滞在」の在留資格では、「役員として認めないので、はずしてほしい」という見解を 持っている警察署もあります。 又、外国人が本国にいる場合や「短期滞在」の在留資格を得ている外国人がいったん帰国をした場合、 国や状況ごとによって、外国人本人が用意する書類も違いますので、警察署と相談のうえ、 進めることになります。 上記にまつわる在留資格について 外国人を雇用するときの在留資格について 参考になる事例は? Q&Aへ 相談・依頼は? 仕事の依頼&自己紹介へ お問合わせ B. 外国会社の営業所・支店設置について 外国の商法などの会社関係法で設立した会社が、継続して日本国内で、取引を行う場合は、日本における 代表者を定め、登記をしなければなりません。 この場合、登記する前に、日本銀行への事前審査が必要となることがあります。 この会社における代表者は、特に制限をされておらず、日本人・外国人でもかまいませんが、代表者のうち 一名は、日本に住所がなければなりません。 又、外国人に関しては、前述のように在留資格に注意が必要です。 申請時には、本国の会社の内容がわかる書類が必要で、
てすが、通常は、それらのことを羅列した書面を、代表者になる人が、本社を登録している国の在日大使館で 認証してもらいます。 又、代表者が外国人で、サイン証明が必要な場合、その人の国籍の在日大使館の認証となります。 これらの書類を日本語に翻訳して、登記申請書を記載して申請します。 尚、この事業所の経営・管理に従事する外国人は、在留資格は「投資・経営」となり、 職員は、「企業内転勤」となります。 この書類は、いわゆる宣誓供述書と呼ばれるものですが、中国の場合の注意事項です。 日本の営業所の代表者が中国人であれば、香港・大陸問わず、中国大使館で宣誓供述書の 作成をします。ただ、中国大使館では、代表者が日本人である場合、宣誓供述書の作成は しないです。 そうしますと、代表者が日本人である場合の、日本の法務局への登記申請ですが、 ・ 中国の会社の謄本 ・ 上記の謄本で、登記申請するうえで、登記事項に不足する項目については、中国の 代表者が、不足する項目について、中国の公証人さんに宣誓供述書を作成してもらうことになります ・ 上記の書類の日本語訳が必要です が、必要です(2006.9.1現在です)。 尚、中国大使館での宣誓供述書の作成に必要な書類です。 本社が中国 ・ パスポート ・ 営業執照的公証書 ・ 本社社長からの任命状或いは会議議事録的公証書 本社が香港 ・ パスポート ・ 香港本社の登記簿謄本のコピー ・ 本社の取締役から日本の代表を任命する任命状(英文なら訳文必要)が、 必要です(2006.9.1現在です)。 韓国の場合 ・ 韓国本社の登記簿謄本 ・ 韓国本社の印鑑証明書 ・ 韓国本社の任命の議事録 ・ 代表者の供述書 必須項目 国籍、生年月日、現住所 文末に「この内容が、違法・不当の場合、全ての責任は私が負う」を記載 ・ 代表者が日本人の場合、上記の供述書をハングル語に翻訳し、日本の公証役場で公証 ・ 代表者のパスポート、印鑑証明書 が、韓国大使館で宣誓供述書を作成してもらうときに、必要です(2006.9.22現在です)。 参考になる事例は? Q&Aへ 相談・依頼は? 仕事の相談又は自己紹介へ お問合わせ C. 外国人と一緒にビジネスの例 現在、準備中。 上記にまつわる在留資格について 外国人を雇用するときの在留資格について 参考になる事例は? Q&Aへ 相談・依頼は? 仕事の依頼&自己紹介へ お問合わせ 参考 NPO法人 法人ではありますが、営利を目的にしないものです。 独立はするけど、儲けなくてもいいから社会貢献したい、と考える人向きだと思います。 手続の流れとして 1 都道府県庁で認証を受ける 2 法務局で登記 です。 この法人になれる団体と特定非営利活動分野に限定されています。 1 保健、医療又は福祉の増進を図る活動 2 社会教育の推進を図る活動 3 まちづくりの推進を図る活動 4 学術、文化、芸術又はスポーツの振興を図る活動 5 環境の保全を図る活動 6 災害救済活動 7 地域安全活動 8 人権の擁護又は平和の推進を図る活動 9 国際協力の活動 10 男女共同参画社会の形成の促進を図る活動 11 子どもの健全育成を図る活動 12 情報化社会の発展を図る活動 13 科学技術の振興を図る活動 14 経済活動の活性化を図る活動 15 職業能力の開発又は雇用機会の拡充を支援する活動 16 消費者の保護を図る活動 17 以上の活動を行う団体の運営又は活動に関する連絡、助言又は援助の活動 団体 1 営利を目的としない 2 宗教活動を主目的としない 3 政治活動を主目的としない 4 特定の個人又は法人その他の団体の利益を目的として、事業を行わない 等があります。 申請書の書き方の簡単なポイント あ まず「設立趣旨書」を作成します。 文字通り「何故、設立するに至ったのか?」 「設立したあかつきには、社会に対してこういうことをして寄与したい」という心意気のようなことを書きます。 い 「定款」作成します。役所のモデルになる定款の手引書がありますので、 それを参考にするのもひとつの方法でしょう。 このモデル定款の場合「第三条(目的)」があります。 これは「設立趣旨書」で書いたことを踏まえて、少し具体的に書きます。ここがむずかしいところ なのですが、「設立趣旨書」に触れていないことを書かないように注意が必要です。 「第五条(事業の種類)」は「設立趣旨書」と定款「第三条」に書いた ことを踏まえて、実際こういうことをやっていくのだということを書きます。 収益事業(事業の活動資金を得るための)を行う場合は、それも具体的に書きます。 う 以上のことをもとに「事業計画書」と「会計収支予算書」を作成します。お金の裏づけが必要となるわけです。 認証を受けるのが、なかなか大変です。役所の担当官と一緒に進めていきます。 法務局への登記は、前述の会社設立よりは簡単です。登録免許税も必要ありません。 NPO法人を運営する場合、ボランティア精神なのだからお金にはこだわりたくない、と考えると思いますが、事務所維持費・光熱費・通信費・交通費 もかかりますし、人を雇えば(労働してもらうのだから)、いくらかのお金を払わなくてはいけません。 だから、運営上お金にはこだわるべきと考えます。 |
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